显锋律师 | 股东资格继承：公司章程无规定时，继承人能否直接继承？
资料来源:
作者:
郑显锋律师
发布时间:
2025.05.14
在现代企业治理中，股东资格的继承问题常常成为争议的焦点。尤其是在有限责任公司中，股东之间的“人合性”使得这一问题更加复杂。最近，某法院的一起判决为我们提供了一个典型案例，明确了在章程无特别规定时，继承人可以直接继承股东资格的法律立场。
本文将围绕这一案例，结合法律规定和实务经验，深入探讨股东资格继承的核心问题，并为企业提供合规建议。
01
案件背景：股东资格继承引发争议
本案涉及一家成立于1992年的有限责任公司（以下简称“A公司”），注册资本为120万元，股东包括被继承人周某（持股51%）、乐某（持股42%）、沈某（持股5%）和孙某（持股2%）。周某去世后，其法定继承人周小某（化名）要求继承其父在A公司的股东资格。
然而，A公司的其他股东对此提出异议，认为：
1. 公司具有“人合性”，股东之间的信任是合作基础，继承人未经其他股东同意不能直接成为股东；
2. 临时股东会已通过决议，明确继承人仅能继承股权对应的财产权益，不能取得股东资格。
双方协商未果，周小某遂向法院提起诉讼，要求确认其股东资格继承权。
02
争议焦点：公司章程与股东意思自治的冲突
本案的核心争议在于：
第一，公司章程未规定时，继承人能否直接继承股东资格？
第二，其他股东通过临时股东会限制继承，是否具有法律效力？
第三，股东优先购买权是否适用于继承情形？
1. 公司章程的“沉默”意味着什么？
根据《公司法》第七十五条规定： “自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。” 本案中，A公司的章程未对股东资格继承作出任何限制，因此法院认为，继承人周小某有权依法继承股东资格。
2. 临时股东会决议能否限制继承？
其他股东在周某去世后召开临时股东会，并通过决议限制继承人成为股东。但法院认为：
该决议未经继承人同意，对其不产生约束力；股东资格继承是法定权利，除非章程另有规定，否则股东会无权单方面剥夺。
3. 优先购买权是否适用于继承？
其他股东主张，继承人若要成为股东，应允许其他股东行使优先购买权。但法院明确：优先购买权仅适用于股权“转让”情形，而继承属于“法定取得”，不适用该规则。最高人民法院的司法解释也规定，除非章程或全体股东另有约定，否则其他股东不得以优先购买权对抗继承。
03
法院判决：公司章程的关键作用
某法院支持了继承人周小某的诉求，判决其有权继承周某在A公司的全部股权。法院的主要观点包括：
1. 章程无禁止性规定，继承人依法享有股东资格继承权；
2. 临时股东会决议对继承人不生效，因其未参与且未同意；
3. 优先购买权不适用于继承，法律未赋予其他股东此项权利。
这一判决体现了法律对继承权的保护，同时也强调了公司章程在企业治理中的关键作用。
04
实务建议：如何平衡“人合性”与继承权？
为避免类似纠纷，企业可采取以下措施：
1. 完善公司章程
若公司注重“人合性”，可在章程中明确股东资格继承的限制条件，例如：继承人需经其他股东一致同意；其他股东享有优先购买权；继承人仅能继承财产权益，不取得股东资格。
2. 签订股东协议
股东之间可另行签订协议，约定继承问题的处理方式，例如股东去世后，其股权由其他股东或公司回购；继承人需满足一定条件（如具备经营管理能力）方可成为股东。
3. 提前规划股权结构
对于家族企业或核心股东，可通过设立持股平台、信托等方式，避免自然人股东直接持股，减少继承纠纷风险。
05
结语：法律与章程的协同作用
本案的判决表明：
法律是底线：在章程无特别规定时，继承人可直接继承股东资格；
章程是工具：企业可通过章程设计，平衡“人合性”需求与法律要求。
对于企业而言，未雨绸缪远比事后补救更重要。建议企业在设立或发展初期，即聘请专业律师起草或修订章程，明确股东资格继承规则，确保公司长期稳定发展。
郑显锋 / 湖南五湖律师事务所专职律师
执业领域：诉讼、公司、婚姻等
湖南省法学会应用法学会研究员，长沙市律师协会文化建设与宣传联络专门委员会委员，湖南省网络作家协会会员，长沙市中级人民法院特邀调解员。
曾在人民法院工作7年，担任过审判员、员额法官、副庭长，从事法律职业10余年，办理案件500余件，多篇文章在《湖南审判》等报刊网站发表。
2018年8月至今，专职从事律师工作，擅长处理交通事故赔偿、公司、婚姻等诉讼法律业务。
著有法律随笔集书籍：《洞见：一个律师的成长之道》。
推荐动态
2026-07-02
2026-07-02
2026-06-09
分享
