以案说法 | 买卖合同欠款+股东违法减资，责任如何划分？
资料来源:
作者:
何金屏律师
发布时间:
2025.07.17
近期，湖南五湖律师事务所青工委副主任何金屏律师团队代理了一起买卖合同纠纷案件，涉及公司欠款、股东保证责任及违法减资等法律问题。该案的判决结果对企业经营和债权保护具有典型意义，今天就通过这起案件为大家解析相关法律要点。
一、案情简介
2021年8月，某建材公司（下称“A公司”）与某建筑工程公司（下称“B公司”）签订《购销合同》，约定B公司向A公司采购止水螺杆、通丝螺杆等建材，货款在货物送达指定地点后支付，同时约定了单价及增值税发票开具等事宜。
合同签订后，A公司按约从 2021年9月至2022年1月持续供货。2022年1月11日，双方对账确认：最后一次送货时间为2022年1月4日，B公司未付货款金额已明确，B公司在对账单上盖章确认。
然而，B公司迟迟未支付货款。2023年2月20日，B公司法定代表人甲某与A公司签订《补充协议》，甲某自愿为上述债务提供担保，但未明确保证方式及保证期间。
更值得注意的是，2023年6月，B公司股东甲某、乙某、丙某作出股东会决议，将公司注册资本大幅缩减（减少金额显著），三位股东均按比例减少了出资。但此次减资，B公司未通知债权人A公司，直至A公司准备起诉调取工商档案时才知晓。
因B公司始终未付款，且已被法院限制高消费，A公司为维护自身合法权益，委托湖南五湖律师事务所何金屏律师团队介入处理。接受委托后，何律师带领团队迅速梳理案件材料，重点核查了B公司的工商档案，发现B公司不仅拖欠货款，其股东还存在违法减资行为。最终，她确定将B公司及三名股东一并诉至法院，要求公司支付货款及资金占用金，并追究股东违法减资的赔偿责任。
二、法院判决
法院经审理认为：
1.原告A公司与被告B公司签订的《购销合同》是双方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应全面履行各自义务。A公司已按约完成全部供货，B公司理应向A公司支付相应货款。经双方对账结算，B公司欠付A公司货款属实，应予支付。
2.关于被告甲某是否应承担一般保证责任，根据《中华人民共和国》第六百八十六条第二款“当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任”，第六百九十二条第二款“债权人与保证人可以约定保证期间，但是约定的保证期间早于主债务履行期限或者与主债务履行期限同时届满的，视为没有约定；没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起六个月”以及第六百九十三条第一款“一般保证的债权人未在保证期间对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人不再承担保证责任”之规定，案涉补充协议未约定保证方式及保证期间，故甲某应承担一般保证责任。
3.关于甲某、乙某、丙某是否应承担连带赔偿责任，注册资本系公司资产的重要组成部分，注册资本的不当减少将直接影响公司对外偿债能力，危及债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二百二十四条第二款之规定“公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”，本案债务双方已于2022年1月11日对账时明确，而B公司仅于2023年6月15日在国家企业信息信用公示系统发布减资公告，未就减资事项及时通知A公司。甲某、乙某、丙某作为公司股东，对于公司通知义务的履行未尽合理注意义务，损害了A公司作为债权人的权益。故甲某、乙某、丙某应在违法减资的金额范围内对B公司本案债务不能清偿的部分承担补充责任。
据此，法院支持了A公司的主要诉讼请求，判决B公司向A公司支付所欠货款及相应的资金占用金；同时，认定甲某、乙某、丙某作为B公司的股东，在公司减资过程中未依法履行通知已知债权人的义务，属于违法减资，故判令三人在减资范围内，对B公司上述债务不能履行的部分承担补充清偿责任。
三、律师评析
本案中，股东因违法减资需承担责任的裁判结果，凸显了公司减资过程中对债权人权益保护的重要性，在此也提醒各企业及债权人：
1.对公司及股东：
减资前务必梳理全部已知债权人，通过书面等可追溯的方式履行通知义务，确保债权人有机会要求公司清偿债务或提供担保，避免因程序违法导致股东个人担责。
2.对债权人：
（1）若发现债务人公司存在减资行为，需核查其是否依法通知自己；如未通知，可直接要求参与减资的股东在减资范围内承担责任，及时维护自身权益。
（2）若收到债务人公司减资通知或发现公司存在减资行为，应及时行使权利——可要求公司立即清偿债务，或要求公司提供相应担保；如公司未依法通知减资事宜，债权人在知晓后，可直接要求参与减资的股东在减资范围内承担补充清偿责任，必要时通过诉讼固定权利，避免债权落空。
公司减资并非股东规避责任的“捷径”，合法履行通知义务是底线，否则股东需为违法减资“买单”。同时，债权人也要积极行使权利，才能有效维护自身合法权益。
何金屏 / 湖南五湖律师事务所青工委副主任
执业领域：公司股权架构设计、投融资等相关非诉业务，公司股东/股权纠纷、商标侵权、合同纠纷等民商事诉讼，以及经济类犯罪的刑事辩护、刑事控告
法律硕士，现任长沙市律师协会资本证券委员会主任助理，长沙理工大学法学院法学专业本科生企业班级导师，并积极参与公益法律服务，加入长沙市律协优化营商环境公益服务队伍，在为社区居委会服务期间获评“优秀公益普法志愿者”。
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